曹操到许昌今河南许昌东，曹操又上表推举刘备为左将军。

许昌本来很残破，自汉献帝建安元年公元196年曹操挟持汉献帝至此，作为都城，渐具规模。刘备来许昌后不久，就感觉到一种紧张的气氛。原来，汉献帝及其岳父车骑将军董承，因不满曹操专权，正与将军吴子兰、王子服等人密谋诛杀曹操。这些人听说刘备已来许昌，十分高兴，找了个机会，邀刘备密谈，刘备是汉帝宗室，自然一拍即合，随即答应参与其事，并从董承手中接过了汉献帝以衣襟书写的手诏。

但刘备处事极其慎重，曹操虽然表面厚待刘备，对他十分尊重，出去同坐一车，居内同座一席，实际上却很不放心，经常派人加以监视。刘备知道曹操提防自己，便深居简出，闭门谢客，不参与其他人的活动。有时，刘备还在院子里刨地种菜，浇水捉虫，乐此不倦，一副悠然自得，胸无大志的样子。一次，曹操请刘备喝酒，谈论天下英雄。刘备说：“袁绍或许算是一个英雄吧”曹操却从容不迫地笑着对刘备说：“现在天下英雄只有你和我。袁绍之流，不算英雄。”刘备一听曹操把自己说成是英雄，误以为密谋泄露，不觉大吃一惊，手中筷子惊落在地。恰巧，这时天上响过一阵雷声，刘备灵机一动，俯身拾起筷子，不慌不忙地对曹操说：“圣人说：惊雷烈风会使人惊惶变色，这话讲得真有道理，雷震之威，想不到如此厉害”巧妙地将自己的不慎过失掩饰过去了。曹操如此聪明，竟然也丝毫未感到怀疑。

刘备等人也知道曹操不能长期容纳自己，早晚要将自己杀掉，因而也密做准备。正巧，袁术因被曹军打败，想经徐州北上投奔其兄袁绍。曹操不愿他俩联合，准备派兵截击。刘备趁机请求前往。曹操未加考虑，随口答应，刘备立即将兵脱离曹操而去。郭嘉、程昱等人听说此事，连忙来见曹操，大声说道：“主公不可放刘备出去刘备出去后必然叛变作乱”曹操一听，后悔起来，马上派人追赶刘备，但刘备已走得无影无踪了。

刘备一到徐州就袭杀了徐州刺史车胄，将献帝诛曹操的诏书公之于世，公开打起了反曹旗帜。附近几个郡县，也都背叛曹操，归附刘备。曹操随即作出反应，马上派兵攻打刘备，但未能取胜。

汉献帝建安五年公元200年，董承等人谋杀曹操的计划泄露，曹操将他们全部杀死。曹操听说刘备也参预了其事，大为恼火。决定亲自带兵征讨刘备。

刘备以为曹操正全力对付袁绍，不会亲自带兵前来，没有防备。听说曹操已来，不太相信，亲自带领数十骑外出观察。望见远处尘雾弥漫，旌旗蔽日，大吃一惊，估计自己没抵抗的实力，便下令退却，投奔袁绍。他的妻子来不及逃跑，又被曹操俘获。镇守下邳的关羽，抵挡不住曹军的猛烈进攻，只得投降。

袁绍听说刘备被曹操打败，来投奔自己，十分高兴，以为又添了一个对抗曹操的帮手，马上派军前去迎接。1个多月后，刘备散失的部众渐来会集，力量渐渐恢复。

袁绍依仗优势兵力继续进攻曹操，与曹军相持在官渡今河南中谋县附近。袁绍派刘备率部众袭击曹操的后方。这时，关羽离开曹操重新逃归刘备，张飞也回归了。刘备见关、张两将回来，大为高兴，遂率军进攻许昌。后来，听说袁绍在官渡全军溃败，刘备遂南下，投奔荆州太守刘表。

刘表好谋无断，虽然拥兵10万，但无所作为。见刘备前来投奔，表面非常客气，内心却十分猜忌。他让刘备屯驻新野今河南新野防备曹军南下。

长期以来，刘备没有固定的地盘，经常寄人篱下，先后依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表等人，四处奔波，颠沛流离，十分狼狈。徐州两次得而复失，南北征战接连失败。主要原因是刘备实力不足，无法与势力雄厚的大军阀曹操等人抗衡，再者，刘备知自己虽有关羽、张飞等几员猛将，但缺乏才能出众的军师谋主。因此，刘备渴慕贤才奇士辅佐自己。

后来，徐庶前来投奔刘备。刘备十分器重徐庶，又请徐庶再推荐一位贤士。徐庶说：“诸葛亮，乃卧龙先生，主公可愿见他”刘备听说诸葛亮，忙说：“愿意，愿意请您把他请来”徐庶说：“此人可去拜访，不能请他委屈前来，请主公屈尊去拜访他。”

刘备打听到诸葛亮的住地后，便率关羽、张飞等随从前去拜访，众人来到了一处茅舍前，经询问，方知诸葛亮外出未归。关、张二人稍感沮丧，刘备却毫无苦色。第二次，刘备等人又专程拜见诸葛亮，竟又未见到。关羽、张飞等人颇为不满，刘备却对他们说：“此次未见，下次再来。”关、张二人更不高兴，嘴里嘟哝不停。第三次，刘备终于见到了诸葛亮。

这就是有名的三顾茅庐，历来被人们传为礼贤下士的美谈。刘备三顾茅庐，精诚所至，使诸葛亮大为感动。二人一见如故，相见恨晚。刘备虚心请教天下之事，诸葛亮便将自己对时局的精辟见解毫无保留地对刘备倾说。诸葛亮分析了曹、孙、刘当时各自占有的天时、地利与人和因素，提出了占荆襄、夺益州三分天下的战略，这就是历史上有名的隆中对。刘备听罢这一分析，心悦诚服，连声说道：“讲得好说得对”于是，刘备便请诸葛亮一同出山，辅佐他成就大业。诸葛亮一来久闻刘备英名，早知刘备乃成大事之人，二来为刘备的诚恳心意所感动，遂同意出山。

从此，刘备就在诸葛亮的忠心辅佐下，按照隆中对的计划，开始了他的占据荆益二州、复兴汉室的事业。

二、联孙抗曹攻占益州

东汉建安十三年公元208年，曹操在统一北方之后，率大军南下进攻刘表，企图夺取荆州。这时，刘表已病危，他召来刘备，打算推荐刘备为荆州刺史。刘备推辞不就。

不久刘表病死，其次子刘琮继任荆州牧。琮软弱无能，听说曹操30万大军将至，吓得魂飞魄散，连忙上表请降，又不敢告诉刘备。刘备听说此事，马上派人询问。此时曹操已至宛城，刘备连忙召集部属商议对策。诸葛亮等人劝刘备攻刘琮，劫持刘琮及荆州官吏士人南至江陵今湖北江陵一带。刘备回答：“刘表临死曾将其子托付于我，背信弃义之事，我不能干否则今后有何面目见刘表”于是，刘备率众向江陵撤退。

曹操听说江陵存有大量军械粮草，担心被刘备夺去，就舍弃辎重，轻装赶至襄阳。见刘备已经去了江陵，曹操亲率3000精锐骑兵，昼夜兼驰，一日一夜行300多里，于当阳长坂坡今湖北当阳东北追上刘备。

gu903();刘备没有想到曹军追来如此之速，猝不及防，军队大部被杀散。刘备抛却妻子部属民众，只带领诸葛亮、张飞、赵云等人突围而走。赵云字子龙，常山真定今河北真定县南人，举止有度，骁勇异常。他见形势危急，怀抱刘备弱子刘禅，保护着禅母甘夫人，杀出重围。刘备令张飞率20余人断后。张飞见刘备等人已过得河去，将桥拆断，张飞立马横矛，扼住桥头，怒目注视追兵，厉声喝道：“我是张翼德，谁敢来与我决一死战”声若洪雷，震得曹军肝胆俱裂，无人敢前。刘备等人得以退至夏口今武汉市。